Chcete ukončit online podnikání a rozhodli jste se prodat svůj internetový obchod? Ačkoliv nejde o neobvyklou transakci, není z právního hlediska prodej e-shopu úplně jednoduchou záležitostí. Je potřeba mít alespoň základní povědomí o tom, co všechno převod a prodej e-shopu obnáší a z čeho se skládá kupní smlouva na e-shop.

Tři způsoby, jak na převod a prodej e-shopu

Existují v zásadě tři možnosti, jak koupit e-shop, resp. jak převést e-shop na jinou osobu nebo subjekt.

  1. Nejčastěji se převod a prodej e-shopu řeší sérií smluv, kterou se postupně jednotlivé složky internetového obchodu převádějí na nového vlastníka.
  2. Pokud jste za účelem provozování online obchodu založili společnost (typicky půjde o s. r. o.), můžete v ní prodat 100% obchodní podíl. Převodem celé společnosti se nový společník stane i vlastníkem e-shopu.
  3. Podnikáte-li jako OSVČ, nebo využíváte-li svou firmu i k jiným podnikatelským aktivitám, u kterých chcete zůstat, dává vám občanský zákoník možnost převod a prodej e-shopu uskutečnit v podobě prodeje závodu podle § 2175. Kupující smlouvou o koupi závodu nabyde vše, co k e-shopu jako celku náleží. Stane se tedy majitelem softwaru, ale i zboží. Stane se smluvní stranou stávajících smluv a vzniknou mu tak nejen práva, ale i závazky. Prodávající se dostane do pozice ručitele za existující dluhy. 

Každá ze zmíněných variant má své výhody i mínusy. Kupující má často svou společnost, pod kterou hodlá v podnikání pokračovat a nechce řešit převod společnosti v obchodním rejstříku a problémy s tím spojené.

Prodej závodu je právně nejčistší způsob, jak vyřešit převod a prodej e-shopu. Čeští podnikatelé si ji však zatím příliš neoblíbili. Nový majitel může při špatně sepsané smlouvě o převodu ztratit přehled o tom, co vše si vlastně koupil. Následně jej mohou překvapit skryté vady a dluhy celého podniku.

Protože nejobvyklejším způsobem prodeje e-shopu je postupný převod jeho jednotlivých částí, zaměřujeme se dále právě na něj.

převod e-shopu

Z čeho se skládá kupní smlouva na e-shop?

Internetový obchod se skládá z mnoha částí. Některé jsou chráněny autorským právem, mohou zde figurovat i jiná práva duševního vlastnictví, která mají svá specifika. Každá ze složek e-shopu by měla být před svým převodem právně řádně ošetřena. Prodávající by tak měl zejména zjistit, zda je vlastníkem domény, ochranné známky apod.

Smlouva o převodu domény

Převod domény, webhostingu a online administrace jsou u e-shopu nutností. Je potřeba požádat správce domény o její transfer na nového majitele. K převodu domény dojde teprve okamžikem, kdy je změna zapsána u správce centrálního registru.

Převod programu

Fungování internetového obchodu zajišťuje software. Jeho prodej komplikuje úprava podle autorského zákona. Počítačový program je totiž chráněn jako autorské dílo. Pokud vytvořili software zaměstnanci společnosti, který e-shop provozuje, nebo nasmlouvanými programátory, bude se situace řešit standardní licenční smlouvou, resp. smlouvou o postoupení práv k počítačovému programu.

Byl-li software vytvořen dodavatelem, právnickou osobou, a prodávající k ní má pouze licenční oprávnění, bude zřejmě potřeba získat souhlas vlastníka licence s převodem e-shopu. Záleží na znění licenční smlouvy.

Právo duševního vlastnictví a e-shop

Zároveň s e-shopem je převáděn i obsah na jeho webovkách. Máte-li na stránkách obchodu různé články, grafická loga, obrázky nebo fotografie, jedná se o díla, chráněná autorským právem. Pokud sám prodávající není autorem, musí získat souhlas původních autorů s prodejem e-shopu, a nejlépe s nimi sepsat licenční smlouvy. 

Součástí zavedených internetových obchodů jsou často ochranné známky, případně další práva duševního vlastnictví. I u nich nezapomeňte vyřešit jejich převod na nového majitele. 

Převod databází

Cennou částí e-shopu jsou nejrůznější databáze. Může jít o dodavatele, klienty, uživatele, čtenáře newsletterů apod. Samotná databáze je chráněna podle autorského zákona, právo k databázi lze ale, na rozdíl od práva autorského, převést. 

Při nakládání s databází je ale potřeba dodržovat právní předpisy, které se týkají ochrany osobních údajů, zejména nařízení GDPR. Kontakty, tzv. subjekty údajů, mohou být v databázi vedeny jen, pokud k tomu dali svůj souhlas. Nevztahoval-li se souhlas na převod údajů třetí osobě, je potřeba, aby si jej prodávající před převodem databáze nejprve vyžádal. I pokud souhlas udělen byl, má podnikatel povinnost subjekty údajů o převodu na třetí osobu informovat.

Další součásti e-shopu

Součástí převodu internetového obchodu může být i zboží, které má prodávající na skladě.

Dále je potřeba vyřešit veškerou administrativu, která s provozem souvisí – např. marketing a profily na sociálních sítích, pojištění, smlouvy s dodavateli zboží atd.

Pokud e-shop zaměstnával pracovníky, je potřeba v souladu se zákoníkem práce provést změnu zaměstnavatele.

prodej e-shopu

Jak a kde prodat e-shop?

Z výše uvedených informací je patrné, že prodej a převod e-shopu je v případě složitějšího podnikání s vyšším ročním obratem značně náročnou operací. Na ocenění všech složek internetového obchodu, stejně jako na přípravě smluv a následném jednání se zájemci o koupit, je proto nanejvýše vhodné spolupracovat s odborníky na danou problematiku.

Možná však pro vás e-shop představoval pouze doplněk k vaší hlavní činnosti, nebo fungoval na principu dropshipping, kdy jste přeprodávali zboží od velkododavatele. Mohli jste e-shop založit pouze s úmyslem nabízet jej jako stránky na prodej. V takovém případě můžete najít kupce např. v nejrůznějších facebookových skupinách nebo na platformě Eshopiste, která se přímo zaměřuje na přeprodej online obchodů.

Potenciální kupec bude chtít vědět, zda hodnota e-shopu odpovídá kupní ceně a zjistit, co vše mu nabízíte. Jako podávající si však musíte dát pozor, aby vám náhodou konkurence neodcizila know-how. E-shop je totiž z velké míry tvořen nejrůznějšími právy duševního vlastnictví a nehmotnými věcmi. Proto hrozí, že vám někdo e-shop okopíruje a vy jej pak už nezpeněžíte.

Nejlepší ochrana před nekalou soutěží je vždy prevence. Proto ať už prodáváte svůj internetový obchod jakkoliv, při jednání se zájemci buďte obezřetní a neváhejte sepsat dohodu o mlčenlivosti. Opatrnost se vyplatí!