Smlouva o převodu podílu ve společnosti

Smlouva o převodu podílu ve společnosti

Již od 1.1.2014 je v platnosti nový zákon o obchodních korporacích, který upravuje některé aspekty obchodních společností. Nicméně na základě některých přechodných ustanovení budou vedle sebe existovat společnosti stejného typu, které se budou od sebe odlišovat podle toho, zda již v plné míře podléhají nové právní úpravě, nebo zda se u nich uplatní část ustanovení „zrušeného“ obchodního zákoníku. Jednou z takových oblastí, kde se s „dvojí“ úpravou lze setkat, je převod podílu ve společnosti s ručením omezeným. Jak sepsat smlouvu o převodu podílu ve společnosti s.r.o.?

Společenské smlouvy

Základním dokumentem, který upravuje fungování obchodních korporací je jejich společenská smlouva. S novou právní úpravou vyvstala potřeba harmonizovat s ní fungování dosavadních obchodních společností. Proto zákon o obchodních korporacích stanoví, že ujednání společenských smluv, která jsou v rozporu s jeho kogentními ustanoveními, se k 1.1.2014 ruší, přičemž obchodním korporacím dále ukládá, aby své společenské smlouvy přizpůsobily do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti zákona o obchodních korporacích nové úpravě a doručily je do sbírky listin.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby se společnosti vzniklé podle obchodního zákoníku i nadále částečně řídily starou právní úpravou. Tyto společnosti se však mohou nejpozději do 2 let změnou svých společenských smluv podřídit novému zákonu a ustanovení obchodního zákoníku se pak na ně již neuplatní. O této skutečnosti je třeba učinit zápis do obchodního rejstříku.

Převod podílů na jiného společníka

Nově je umožněno upravit ve společenské smlouvě i různé druhy podílů ve společnosti s r.o., společník může vlastnit více podílů, nebo je možné vydávat kmenové listy (ve formě listinných cenných papírů) k podílům, jejichž převoditelnost není omezena. To jistě bude pro řadu společností motivací k plnému podřízení se nové úpravě, zvláště když se jedná o bezúplatný převod obchodního podílu.

Převod podílů mezi společníky může společenská smlouva podmínit souhlasem nejen valné hromady, ale i některého z orgánů s.r.o. O tomto převodu se sepíše smlouva o převodu obchodního podílu.

Převod podílu na třetí osobu

Společník může převést podíl i na osobu, která není společníkem, ale jen se souhlasem valné hromady. Rozhodnutí valné hromady o převodu podílu musí být schváleno kvalifikovanou většinou 2/3 všech společníků. Valná hromada schvaluje pouze fakt převodu, nikoliv smlouvu.

Účinky smlouvy o převodu obchodního podílu

Podpisem smlouvy nabyvatel přistupuje ke společenské smlouvě s.r.o. nabytím podílu. Není tedy již nutné, aby smlouva o převodu části obchodního podílu obsahovala výslovné prohlášení o přistoupení ke společenské smlouvě, jak tomu bylo podle obchodního zákoníku. Smlouva, která stvrzuje převod podílu v s.r.o. musí být sepsána v písemné formě.

Obsah smlouvy o převodu obchodního podílu

Smlouvou o převodu podílu lze ošetřit jak úplatný, tak bezúplatný převod podílu. Aby závazky smluvních stran byly dostatečně určité, je nutné ve smlouvě způsob převodu uvést.

Zákon o obchodních korporacích nekoncipuje smlouvu o převodu podílu jako samostatný smluvní typ, nestanovuje žádné zvláštní obsahové náležitosti, vyžaduje pouze písemnou formu a úředně ověřené podpisy. Nabyvatel, který není společníkem, musí ve smlouvě prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě ke stanovám. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem podílu. Účinky převodu obchodního podílu nastávají vůči s.r.o. dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

Vzor smlouvy o převodu podílu ve společnosti

Pokud potřebujete sepsat smlouvu o převodu podílu ve společnosti s.r.o. anebo akcie akciové společnosti, můžete využít předpřipravený vzor smlouvy zpracovaný advokátní kanceláří.

Smlouva o převodu podílu ve společnosti
5 (100%) 1 hlas[ů]