Chystáte se podnikat a založit firmu? Společenská smlouva s. r. o. je základním dokumentem, na základě kterého společnost s ručením omezeným funguje. Co vše musí obsahovat? A co je dobré si v ní upravit?

Co je společenská smlouva s.r.o.

Společnost s ručením omezeným se zakládá skrze společenskou smlouvu. Jedná se o jakýsi předpis, podle kterého se firma chová. Zákon o obchodních korporacích určuje, co vše musí obsahovat společenská smlouva při založení společnosti, a které náležitosti musí obsahovat vždy. Uvádí také pravidla, která je vhodné do společenské smlouvy zakotvit, i když nejsou povinná.

Zákon o obchodních korporacích platí od ledna 2014. Dříve sloužila společenská smlouva pouze jako dokument pro založení společnosti. Vnitřní fungování pak podobněji upravovaly stanovy s.r.o. Podle současné právní úpravy potřebuje s.r.o. pouze jeden dokument, a sice společenskou smlouvu, která již rovnou obsahuje vše.

V případě s.r.o. musí mít společenská smlouva formu veřejné listiny. To znamená, že je třeba navštívit notáře.

V případě, že společnost zakládá jedna osoba, je společenská smlouva nazývána jako zakladatelská listina.

Vzor společenské smlouvy

Na internetu naleznete nejeden vzor společenské smlouvy. Dejte si však pozor, abyste ho jen slepě neopsali, ale abyste vytvořili takovou společenskou smlouvu, která bude vyhovovat potřebám vaší společnosti s ručením omezeným.

Povinné náležitosti společenské smlouvy

Podle zákona o obchodních korporacích musí společenská smlouva s.r.o. obsahovat firmu, předmět podnikání, určení společníků, druhů podílů a práv a povinností s nimi spojených, výši vkladu a základního kapitálu, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.

Firma společnosti je její název, který bude s.r.o. používat na veřejnosti. Nesmí být zaměnitelná se jménem jiné společnosti. Měla by být dobře zapamatovatelná, ale neměla by klamat případné spotřebitele.

Předmět podnikání lze uvést podle názvu živností podle příloh živnostenského zákona, ale je možné jej definovat i jinak.

U společníků je třeba uvést jejich jméno, bydliště nebo sídlo. Dobré je uvést i datum narození, případně identifikační číslo u právnických osob, aby nedošlo k záměně.

Jako výši vkladu si můžete stanovit jako symbolickou 1 Kč. Maximální výši zákon neurčuje. Při založení společenské smlouvy se do ní musí uvést nejen, jakou mají zakladatelé vkladovou povinnost, ale i do kdy ji musí splnit, a kdo je správce vkladů.

U nepeněžitého vkladu je potřeba do společenské smlouvy napsat také jeho popis, ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs a určení znalce, který vklad oceňuje.

Také základní kapitál může být pouze ve výši 1 Kč, pokud je společnost založena jedním zakladatelem. Pokud bude mít zakladatele třeba 3, může být základní kapitál 3 Kč atd.

Za společnost jednají navenek jednatelé. Pokud je jich víc, musí společenská smlouva stanovit, zda může každý z nich jednat samostatně, nebo musí rozhodovat společně.

Další ustanovení společenské smlouvy

Kromě podstatných náležitostí může společenská smlouva s. r. o. obsahovat i řadu dalších pravidel odchylných od doporučené právní úpravy, kterými se bude společnost řídit.

Zakladatelé se mohou dohodnout například na tom, že si budou dělit podíl na zisku jinak než podle poměru podílů, že vypořádací podíl či podíl na likvidačním zůstatku budou určen jiným výpočtem, než upravuje zákon. Mohou si dohodnout, že podíly nemohou být rozdělovány nebo přecházet na dědice společníka.

Společenská smlouva s. r. o. může dále určovat například to, zda bude možné vydat kmenové listy, zda bude možné hlasovat pouze osobně na valné hromadě, nebo i v zastoupení, jestli si společnost zřídí rezervní fond, nebo zda budou společníci v případě nepříznivé finanční situace poskytovat příplatky nad výši jejich vkladu atd.

Změna společenské smlouvy

Zákon o obchodních korporacích stanovuje, že společenská smlouva s. r. o. může být měněna dohodou všech společníků.

Do společenské smlouvy lze ale i alternativně zakotvit, že ji bude možné změnit rozhodnutím valné hromady. Pokud valná hromada nestanoví, jakým konkrétním způsobem se společenská smlouva změní, změní její obsah jednatel v souladu s rozhodnutím valné hromady.

Ať už bude smlouva změněna dohodou všech společníků nebo rozhodnutím valné hromady, musí mít změna formu veřejné listiny.