Uzavření smlouvy zavazuje strany k dodržení dohody. Je-li uzavřená smlouva porušena, ponese strana odpovědnost za škodu. Věděli jste ale, že existuje i tzv. předsmluvní odpovědnost? Co to je a jak vzniká? A kdy se musí poškozené straně zaplatit náhrada škody nebo ušlý zisk?

Co je předsmluvní odpovědnost?

Uzavření smlouvy předchází často fáze intenzivního vyjednávání mezi stranami. Ty se musí nejprve shodnout na obsahu smlouvy, tedy jaká práva a povinnosti mezi sebou budou mít. Při vyjednávání jim vzniknou náklady např. na právníky, schůzky atd.

Pokud nakonec smlouva uzavřena nebude, nepůjde jen o zmařenou příležitost. Strany přijdou o čas i prostředky, které do sjednávání smlouvy vložily. S touto situací musí nicméně počítat. Nikoho nelze nutit k podpisu smlouvy, kterou uzavřít nechce. 

V občanském zákoníku však platí zásada, že každý má povinnost jednat v právním styku poctivě, tedy i při vyjednávání v předsmluvním stádiu právního vztahu. V případě nepoctivého jednání může vzniknout předsmluvní odpovědnost, odborně culpa in contrahendo.

Předsmluvní odpovědnost upravuje nový občanský zákoník v ustanoveních § 1728 až § 1730. V předchozí právní úpravě nebyla zakotvena a pouze ji dovozovaly soudy při svém rozhodování.

Meze předsmluvní odpovědnosti

Při vyjednávání o smluvních podmínkách mohou strany různě taktizovat, zamlčovat informace apod. Občanský zákoník však upravuje několik situací, kdy strany ponesou kvůli svému nepoctivému jednání předsmluvní odpovědnost.

Jednání naoko

Během vyjednávání o obsahu smlouvy si strany často nejsou jisty, zda nakonec bude smlouva sjednána s takovými podmínkami, na které budou ochotny přistoupit. 

Každý se může před uzavřením smlouvy svobodně rozhodnout, že od jednání ustupuje a dohodu neuzavře. Jestliže tato situace nastane, měl by ideálně svůj úmysl smlouvu neuzavřít oznámit druhé straně.

Pokud by ale někdo  inicioval jednání o smlouvě nebo v tomto jednání pokračoval, ale ve skutečnosti by smlouvu uzavřít nechtěl, jedná nepoctivě a nese proto předsmluvní odpovědnost.

Nesplnění informační povinnosti

V předsmluvní fázi je důležité, aby se strany vzájemně informovaly, zda je možné uzavřít platnou smlouvu, a aby každá ze stran projevila té druhé svůj zájem smlouvu uzavřít. Musí si tedy sdělit všechny podstatné právní a faktické okolnosti a údaje, které se ke smlouvě vztahují. 

Typicky jde o situaci, kdy jedna ze stran zamlčí nějaké podstatné informace, o nichž ví nebo musí vědět, že kdyby se o nich druhá strana dozvěděla, smlouvu by neuzavřela.

Příklad: Prodávající nabízí kupujícímu komponentu k jeho počítači, ačkoliv ví, že tato není se zařízením kompatibilní.

Zvláštní informační povinnost lze nalézt například u spotřebitelských smluv, kdy jsou nároky na její splnění vyšší.

Vycouvání ze smlouvy těsně před podpisem

Dalším případem předsmluvní odpovědnosti je situace, kdy ve finálním stádiu jedna ze stran přes důvodné očekávání druhé strany odmítne smlouvu bez spravedlivého důvodu uzavřít. Právní úprava je poněkud vágní a až soudy rozhodnou, co se přesně rozumí pod pojmy “důvodné očekávání” a  “spravedlivý důvod”. 

V případě “důvodného očekávání” půjde o situace, kdy je již vysoce pravděpodobné, že smlouva bude uzavřena.

Pod pojmem “spravedlivý důvod” si můžeme představit například náhlou platební neschopnost strany. Naopak v případech, kdy důvod pro neuzavření smlouvy zcela chybí, nebo strana smlouvu neuzavře, protože např. dostala lepší nabídku od konkurence, nejedná strana poctivě a vznikne jí předsmluvní odpovědnost.

Zneužití důvěrných informací

Při vyjednáváních o smlouvách často dochází k tomu, že jedna strana musí poskytnout straně druhé důvěrné údaje. 

Například při prodeji e-shopu bude zájemce zajímat, co si vlastně kupuje. Prodávající mu ukáže např. technické řešení e-shopu, návštěvnost, prozradí mu své dodavatele apod. Potenciální kupec má však ze zákona povinnost zabránit zneužití nebo prozrazení důvěrných informací. 

Pokud by jednající strana svou povinnost porušila, musí vydat druhé straně to, oč se obohatila. Vzniklá škoda, kdy se podnikatelovo know-how dostane na veřejnost je často mnohem vyšší než zisk, o který se může případně obohatit ten, kdo důvěrnou informaci zneužil. Navíc může dojít i k neúmyslnému úniku, kdy narušiteli žádný zisk ani nevznikl. Doporučujeme proto uzavřít zvláštní smlouvu o mlčenlivosti, ve které si strany stanoví, které informace jsou důvěrné, a jaké budou sankce v případě jejich vyzrazení či zneužití.

Předsmluvní odpovědnost a náhrada škody a ušlého zisku

Pokud dojde k porušení povinností stanovených občanským zákoníkem, vyplyne příslušné smluvní straně předsmluvní odpovědnost. 

Poškozená strana po ní pak může požadovat náhradu škody, která jí vznikla. Například půjde o zbytečné náklady, které měla při vyjednávání smlouvy, u které druhá strana jen předstírala, že ji chce uzavřít. Požadovat může také ušlý zisk.

Občanský zákoník však limituje rozsah škody pouze na takovou částku, která odpovídá ztrátě z neuzavřené smlouvy v obdobných případech.

Požité právní předpisy

§ 1728 až 1730 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník