Smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu ve společnosti

smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu

Změny majetkových účastí ve společnostech nejsou nijak neobvyklé. Než však od někoho koupíte podíl ve společnosti, je vhodné zjistit všechny relevantní informace, které se k fungování společnosti váží. K tomu slouží smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu ve společnosti.

Jak se převádí podíl v s.r.o.?

Podle zákona o obchodních korporacích představuje podíl účast společníka v obchodní korporaci. Zahrnuje všechna práva a povinnosti, které z této účasti plynou. Patří sem např. právo na podíl ze zisku, právo podílet se na řízení společnosti, ale i povinnost kompenzovat obchodní společnosti ztrátu.

Podíl vnímá právo jako nehmotnou movitou věc. U některých společností je možné podíl zdědit, zastavit nebo převést z jedné osoby na druhou. Tento článek se týká převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným.

Obchodní podíl lze převést na jiného společníka ve společnosti. Ve společenské smlouvě může být stanoveno, že s převodem musí souhlasit některý z orgánů společnosti.

Lze jej také převést na třetí osobu. S tímto převodem však musí souhlasit valná hromada, pokud společenská smlouva neurčuje něco jiného. Pokud by souhlas nebyl udělen do šesti měsíců ode dne uzavření smlouvy, nastanou tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy. K převodu tedy nedojde.

K čemu slouží smlouva o budoucí smlouvě o převodu podílu ve společnosti?

Převod obchodního podílu není jednoduchá záležitost. Předtím, než k němu přikročíte, měli byste mít k dispozici všechny relevantní informace, které se týkají nejen podílu samotného ale i společnosti. Měli byste vědět, jaká je její hodnota, velikost, roční obrat, cash flow, likvidita, reputace, vnitřní fungování podnikatelská strategie do budoucna atd.

Převodce bude zase muset pro převod získat souhlas valné hromady, případně splnit další podmínky, které mu stanoví společenská smlouva.

Smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti se tedy uzavře proto, že nelze uzavřít ihned smlouvu o převodu podílu. Bude však obsahovat alespoň její návrh.

Jak má vypadat smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti?

Strany smlouvy

Tak jako v každé dohodě je potřeba určit, kdo jsou strany, které ji uzavírají. Do smlouvy tedy uveďte údaje o budoucím převodci a budoucím nabyvateli podílu. Ze smlouvy musí být jasné, zda se jedná o fyzické osoby či osoby právnické, případně kdo za osoby právnické jedná.

Obsah smlouvy

Ve smlouvě se musí alespoň jedna ze stran zavázat, že po vyzvání uzavře v ujednané lhůtě budoucí smlouvu o převodu podílu. Obsah této smlouvy musí být alespoň obecně sepsán. Strany si mohou také sjednat, že uzavření smlouvy o převodu podílu je vázáno na nějakou podmínku (např. souhlas valné hromady s převodem).

Budoucí převodce a budoucí nabyvatel si mohou následně sjednat, kdo z nich má právo vyzvat druhého k uzavření smlouvy. Mohou to být i oba. Je vhodné upravit způsob výzvy (zda bude písemná, mailem, telefonicky).

Jednou z funkcí, které plní smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti, je “rezervace” podílu v době trvání účinnosti smlouvy. Budoucí převodce by podíl neměl převádět na třetí osoby ani jej nijak nezatěžovat právy ve prospěch třetích osob. Do smlouvy je vhodné také zakotvit, že budoucí převodce má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře a snažit se o to, aby se hodnota společnosti jako celku nijak nesnížila.

Budoucí nabyvatel by měl naopak zachovat povinnost mlčenlivosti o všech citlivých informacích a obchodních tajemstvích, které se v souvislosti s uzavřením smlouvy dozvěděl.

Vzájemná práva a povinnosti stran mohou být zajištěna pomocí smluvní pokuty.

Návrh smlouvy budoucí

Přílohou smlouvy by měl být návrh na smlouvu o převodu podílu, ze kterého musí vyplývat alespoň to, o jaký konkrétní podíl se jedná a o to, zda bude převod proveden bezúplatně či úplatně, a jak se v takovém případě určí cena.

Ukončení smlouvy

Smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu ve společnosti zanikne podle toho, jak se strany dohodly. Např. pokud nebude splněna podmínka pro uzavření smlouvy o převodu podílu, mohou si strany sjednat právo na odstoupení ze smlouvy. Pokud si strany nesjednají nic, bude se postupovat podle občanského zákoníku. Pokud jedna ze stran nesplní svou povinnost smlouvu uzavřít, může její obsah určit na návrh druhé strany soud.

Pokud se změní okolnosti, za nichž strany smlouvu uzavřely, do takové míry, že nelze po zavázané straně rozumně požadovat, aby smlouvu uzavřela, její povinnost smlouvu uzavřít zaniká. Pokud tuto změnu okolností ale neoznámí včas oprávněné straně, bude jí muset nahradit škodu, která případně vznikla.

Smlouva o smlouvě budoucí o převodu podílu byla zpracována jako vzor advokátní kanceláří.