Být členem statutárního orgánu není jen formální funkce. Statutární orgán rozhoduje a jedná za společnosti před třetími osobami. Spolu s právy má ale také povinnosti. Odpovědnost člena statutárního orgánu spočívá nejen v porušení jeho povinností vůči právnické osobě, ale v určitých situacích také vůči třetím osobám.
Péče řádného hospodáře
Statutární orgán musí podle občanského zákoníku jednat vůči společnosti loajálně, při svém jednání být pečlivý a využívat potřebné znalosti. Tyto tři znaky – pečlivost, loajalitu a odbornost – můžeme zahrnout pod pojem péče řádného hospodáře.
Pokud není člen statutárního orgánu schopen tyto znaky naplnit, jedná nedbale a nese odpovědnost za porušení péče řádného hospodáře. Jestliže u toho vznikne právnické osobě škoda, je povinen ji nahradit. Nenahradí-li ji, je v postavení ručitele za právnickou osobu.
ZOK pak upřesňuje, že s péčí řádného hospodáře jedná ten, kdo mohl v dobré víře při podnikatelském rozhodování rozumně předpokládat, že jednal informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. Podmínkou je nezbytná loajalita ke společnosti.
Odpovědnost člena statutárního orgánu za porušení péče
Při rozhodování, zda byla péče řádného hospodáře porušena, soud zvažuje, jak by v obdobné situaci jednala jiná rozumně pečlivá osoba. Důkazní břemeno u soudu nese člen statutárního orgánu, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.
Pokud byla porušena povinnost péče řádného hospodáře vůči obchodní korporaci, musí jí člen statutárního orgánu vydat prospěch, který svým jednáním získal. Pokud vydání prospěchu není možné, musí jej peněžitě nahradit.
Odpovědnost člena statutárního není od rekodifikace soukromého práva pojímána jako objektivní odpovědnost, které je možné se zprostit. Odpovědnost statutárního orgánu za škodu nemůže obchodní korporace omezit. Pokud jí vznikne újma, může společnost s členem statutárního orgánu uzavřít smlouvu o vypořádání. K jejímu uzavření je nutný souhlas dvou třetin všech hlasů všech společníků.
Odpovědnost statutárního orgánu vůči třetím osobám
Statutární orgán jedná s třetími osobami za právnickou osobu. To znamená, že při normálním fungování společnosti, třetí osoby vymáhají svá práva primárně vůči právnické osobě jako takové.
Člen statutárního orgánu, jehož jednání způsobí škodu právnické osobě, je však v pozici ručitele. To znamená, že pokud se třetí osoba nedomůže uhrazení škody na právnické osobě, může svou pohledávku vymáhat po něm.
Zvláštní povinnosti při insolvenci
V lednu 2021 vešla v účinnost novela zákona o obchodních korporacích (ZOK), která změnila, jak dopadá na odpovědnost statutárního orgánu insolvence společnosti. Zatímco dříve byl člen statutárního orgánu v postavení ručitele a jednotliví věřitelé na něj mohli podat různé žaloby v občanském soudním řízení, v současnosti může být přímo v insolvenčním řízení shledán odpovědný za škodu.
O uložení povinností členovi statutárního orgánu rozhoduje insolvenční soud na návrh insolvenčního správce po určení způsobu řešení úpadku obchodní korporace.
Podmínky vzniku odpovědnosti za škodu
Ke vzniku odpovědnosti za škodu je potřeba, aby bylo splněno několik podmínek.
- Člen statutárního orgánu porušil své povinnosti vůči společnosti. Půjde zejména o jednání, které není v souladu s péčí řádného hospodáře, ale může jít i o porušení jiných povinností.
- Tímto porušením povinností přispěl k úpadku společnosti. Může jít o různé druhy pochybení, které měly za následek insolvenci společnosti, například o špatně vedené účetnictví, nevhodné investice, zpronevěru majetku společnosti atd. Přispět k úpadku lze aktivními kroky, ale i tím, že statutární orgán něco zanedbal a nekonal (např. nepřijal dostatečná opatření apod.).
Obchodní společnost se může samozřejmě dostat do úpadku i z objektivních příčin, např. kvůli současné pandemii a souvisejícím vládním nařízení, druhotné platební neschopnosti apod. Odpovědnost člena statutárního orgánu vzniká pouze tehdy, pokud on sám porušil své povinnosti, a zároveň toto porušení bylo tak intenzivní, že přispělo k insolvenci společnosti.
Uložení povinností insolvenčním soudem
Soud může členovi nařídit, aby vydal prospěch, který získal ze smlouvy o výkonu funkce, i jakýkoliv jiný prospěch, který obdržel (odměny, bonusy atd.), až dva roky zpět před zahájením insolvenčního řízení.
Pokud byl prohlášen na majetek společnosti konkurz, může soud rozhodnout, že člen poskytne plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku obchodní korporace. V takovém případě vznikne přímá odpovědnost člena statutárního orgánu uhradit dluhy, které nemůže společnost splatit. Podmínkou je, aby byla insolvence řešena konkurzem, nikoliv např. reorganizací. Soud při stanovení výše plnění posoudí všechny okolnosti, zejména přihlíží k tomu, jakou měrou přispělo porušení povinnosti k nedostatečné výši majetkové podstaty.
Použité právní předpisy
zákon č. 89/2012 Sb., Nový občanský zákoník
zákon č. 90/2012 Sb., Zákon o obchodních korporacích
zákon č. 182/2006 Sb., Insolvenční zákon
