Jak probíhá převod e-shopu na nového majitele, co vše lze z právního hlediska doporučit pro prodejce i kupujícího? Ať už vás zajímá prodej e-shopu anebo naopak nákup e-shopu a chcete se vyvarovat častých chyb online podnikatelů, pozornost byste neměli zaměřovat pouze k uzavírané smlouvě, ale k celému procesu převodu internetového obchodu.
Ačkoliv nejde o neobvyklou transakci, není z právního hlediska prodej e-shopu úplně jednoduchou záležitostí. Je potřeba mít alespoň základní povědomí o tom, co všechno převod a prodej e-shopu obnáší a z čeho se skládá kupní smlouva na e-shop.
3 způsoby, jak na převod a prodej e-shopu
Existují v zásadě tři možnosti, jak koupit e-shop, resp. jak převést e-shop na jinou osobu nebo subjekt.
- Podnikáte-li jako OSVČ, nebo využíváte-li svou firmu i k jiným podnikatelským aktivitám, u kterých chcete zůstat, dává vám občanský zákoník možnost převod a prodej e-shopu uskutečnit v podobě prodeje závodu podle § 2175. Kupující smlouvou o koupi závodu nabyde vše, co k e-shopu jako celku náleží. Stane se tedy majitelem softwaru, ale i zboží. Stane se smluvní stranou stávajících smluv a vzniknou mu tak nejen práva, ale i závazky. Prodávající se dostane do pozice ručitele za existující dluhy.
- Pokud jste za účelem provozování online obchodu založili společnost (typicky půjde o s. r. o.), můžete v ní prodat 100% obchodní podíl. Převodem celé společnosti se nový společník stane i vlastníkem e-shopu.
- Nejčastěji se převod a prodej e-shopu řeší sérií smluv, kterou se postupně jednotlivé složky internetového obchodu převádějí na nového vlastníka.
Každá ze zmíněných variant má své výhody i minusy. Kupující má často svou společnost, pod kterou hodlá v podnikání pokračovat a nechce řešit převod společnosti v obchodním rejstříku a problémy s tím spojené.
Převod e-shopu v rámci prodeje závodu
Prodej závodu je právně nejčistší způsob, jak vyřešit převod a prodej e-shopu. Čeští podnikatelé si ji však zatím příliš neoblíbili. Nový majitel může při špatně sepsané smlouvě o převodu ztratit přehled o tom, co vše si vlastně koupil. Následně jej mohou překvapit skryté vady a dluhy celého podniku.
Převod e-shopu prodejem 100% podílu s.r.o.
Pokud online podnikatel provozuje internetový obchod v rámci společnosti s ručením omezeným, pak převod e-shopu lze provést de facto převodem 100% podílu. Nový vlastník společnosti s.r.o. se tak stane i vlastníkem e-shopu, který spadá pod společnost s.r.o.
Pro tento převod podílu v s.r.o. můžete využít vzor smlouvy o převodu podílu.
Vzor o převodu podílu ve společnosti s.r.o. upravuje úplatný převod mezi převodcem a nabyvatelem. Je vhodný pro malé s.r.o., kde dochází k jednoduchému převodu podílu (prodej s.r.o., vstup nového společníka, atp.).
Doporučujeme ve smlouvě o převodu podílu upravit také mlčenlivost a nakládání s důvěrnými informacemi.
Převod e-shopu skrze více smluv
Nejčastějším způsobem prodeje e-shopu je postupný převod jeho jednotlivých částí, protože online podnikatelé nemají obvykle v rámci jednoho s.r.o. jeden e-shop a tak se převod musí provést sérií několika smluv.
Obvykle je mezi prodejcem a kupujícím e-shopu uzavřena kupní smlouva na e-shop. Obsahuje specifická ustanovení ohledně internetového obchodu a také řadu příloh.
Kupní smlouva na e-shop
Eshop (internetový obchod) se obvykle skládá z mnoha částí.
- Doména e-shopu (www adresa)
- Obsah e-shopu (zdrojový kód, články, fotografie, videa,…)
- Kontakty na zákazníky
- Kontakty na dodavatele
- Podpůrné domény a webové stránky e-shopu
- Profily na sociálních sítích
- Ochranné známky
Některé jsou chráněny autorským právem, mohou zde figurovat i jiná práva duševního vlastnictví, která mají svá specifika. Každá ze složek e-shopu by měla být před svým převodem právně řádně ošetřena. Prodávající by tak měl zejména zjistit, zda je vlastníkem domény, ochranné známky apod.
Smlouva o převodu domény
Převod domény, webhostingu a online administrace jsou u e-shopu nutností. Je potřeba požádat správce domény o její transfer na nového majitele. Změna držitele domény, resp. k převodu domény dojde teprve okamžikem, kdy je změna zapsána u správce centrálního registru.
Kupní smlouva na doménu neexistuje, resp. v tomto případě potřebujete smlouvu o převodu doménového jména. Ač jako laik můžete tvrdit, že si doménu kupujete (prodejce doménu prodává a vy si ji kupujete), z právního hlediska dochází k převodu domény na nového vlastníka.
Převod programu
Fungování internetového obchodu zajišťuje software. Jeho prodej komplikuje úprava podle autorského zákona. Zdrojový kód či počítačový program je totiž chráněn jako autorské dílo. Pokud vytvořili software zaměstnanci společnosti, který e-shop provozuje, nebo nasmlouvanými programátory, bude se situace řešit standardní licenční smlouvou, resp. smlouvou o postoupení práv k počítačovému programu.
Byl-li software vytvořen dodavatelem, právnickou osobou, a prodávající k ní má pouze licenční oprávnění, bude zřejmě potřeba získat souhlas vlastníka licence s převodem e-shopu. Záleží na znění licenční smlouvy. Často toto upravuje také smlouva o dílo, která má ve svých ustanovení licenční ujednání.
V případě, že se jedná o krabicové řešení e-shopu, tedy pronájem e-shopu, není třeba převádět licenční práva zdrojového kódu (počítačového kódu e-shopu).
Práva duševního vlastnictví a licence
Zároveň s e-shopem je převáděn i obsah na jeho webových stránkách. Máte-li na e-shopu různé články, grafická loga, obrázky nebo fotografie, jedná se o díla, chráněná autorským právem. Pokud sám prodávající není autorem, musí získat souhlas původních autorů s prodejem e-shopu, a nejlépe s nimi sepsat licenční smlouvy.
Pokud e-shop, web či blog používá fotografie z free fotobanky, jako kupující důkladně prověřte, že se jedná o legálně stažené a používané fotografie v souladu s ujednáním fotobanky (zdarma použití). Po převodu e-shopu odpovídáte za obsah na e-shopu, webu či blogu plně vy. V takovém případě vám nepomůže ani prohlášení bývalého vlastníka ve smlouvě, že fotografie byly použity z free fotobanky.
Součástí zavedených internetových obchodů jsou často ochranné známky, případně další práva duševního vlastnictví. I u nich nezapomeňte vyřešit jejich převod na nového majitele.
Převod databází
Cennou částí e-shopu jsou nejrůznější databáze. Může jít o dodavatele, klienty, uživatele, čtenáře newsletterů apod. Samotná databáze je chráněna podle autorského zákona, právo k databázi lze ale, na rozdíl od práva autorského, převést.
Při nakládání s databází je ale potřeba dodržovat právní předpisy, které se týkají ochrany osobních údajů, zejména nařízení GDPR. Kontakty, tzv. subjekty údajů, mohou být v databázi vedeny jen, pokud k tomu dali svůj souhlas.
Nevztahoval-li se souhlas na převod údajů třetí osobě, je potřeba, aby si jej prodávající před převodem databáze nejprve vyžádal. I pokud souhlas udělen byl, má podnikatel povinnost subjekty údajů o převodu na třetí osobu informovat.
Další součásti e-shopu
Součástí převodu internetového obchodu může být i zboží, které má prodávající na skladě.
Dále je potřeba vyřešit veškerou administrativu, která s provozem souvisí – např. marketing a profily na sociálních sítích, pojištění, smlouvy s dodavateli zboží atd.
Pokud e-shop zaměstnával pracovníky, je potřeba v souladu se zákoníkem práce provést změnu zaměstnavatele.
Jak a kde prodat e-shop
Z výše uvedených informací je patrné, že prodej a převod e-shopu je v případě složitějšího podnikání s vyšším ročním obratem značně náročnou operací. Na ocenění všech složek internetového obchodu, stejně jako na přípravě smluv a následném jednání se zájemci o koupit, je proto nanejvýše vhodné spolupracovat s odborníky na danou problematiku.
SMLOUVA O PRODEJI E-SHOPU NA MÍRU
Možná však pro vás e-shop představoval pouze doplněk k vaší hlavní činnosti, nebo fungoval na principu dropshipping, kdy jste přeprodávali zboží od velkododavatele. Mohli jste e-shop založit pouze s úmyslem nabízet jej jako stránky na prodej. V takovém případě můžete najít kupce např.:
- Facebook skupiny
- Eshopiste.cz
Potenciální kupec bude chtít vědět, zda hodnota e-shopu odpovídá kupní ceně a zjistit, co vše mu nabízíte. Jako podávající si však musíte dát pozor, aby vám náhodou konkurence neodcizila know-how. E-shop je totiž z velké míry tvořen nejrůznějšími právy duševního vlastnictví a nehmotnými věcmi. Proto hrozí, že vám někdo e-shop okopíruje a vy jej pak už nezpeněžíte.
Nejlepší ochrana před nekalou soutěží je vždy prevence. Proto ať už prodáváte svůj internetový obchod jakkoliv, při jednání se zájemci buďte obezřetní a neváhejte sepsat dohodu o mlčenlivosti. Opatrnost se vyplatí!
Poslední aktualizace: 21. května 2024
