Manažerská smlouva patří mezi nejčastěji používané, a přesto právně nejasné smluvní typy v českém podnikatelském prostředí. Nejde o pojem definovaný zákonem — její právní důsledky se odvíjí výhradně od obsahu. V tomto průvodci vysvětlujeme, co je manažerská smlouva, jaké jsou její náležitosti, jak se liší od pracovní smlouvy a na co si dát pozor při jejím uzavírání.
Co je manažerská smlouva
Pojem „manažerská smlouva“ české právo nezná. Jedná se o souhrnné označení pro smlouvu, kterou se upravuje vztah mezi společností a jejím vedoucím pracovníkem nebo členem statutárního orgánu. V praxi může mít podobu pracovní smlouvy dle zákoníku práce, smlouvy o výkonu funkce dle zákona o obchodních korporacích (ZOK), nebo smlouvy o spolupráci mezi podnikateli na bázi příkazní smlouvy dle § 2430–2444 občanského zákoníku.
Upozorňujeme, že pojmenování smlouvy není rozhodující — rozhoduje její skutečný obsah a povaha závazků, které zakládá.
Právní povaha manažerské smlouvy
Manažerská smlouva jako pracovní smlouva
Pokud manažerská smlouva zakládá závislou práci ve smyslu § 2 zákoníku práce (č. 262/2006 Sb.), řídí se zákoníkem práce. To platí zejména u vedoucích zaměstnanců dle § 11 zákoníku práce, kteří nejsou členy statutárního orgánu. Manažer má v tomto režimu nárok na dovolenou, odstupné i ochranu před výpovědí. Doporučujeme sledovat aktuální změny v zákoníku práce, které mohou ovlivnit i zkušební dobu vedoucích zaměstnanců.
Manažerská smlouva jako smlouva o výkonu funkce
U členů statutárních orgánů (jednatelů, členů představenstva) se vztah řídí primárně § 59–70 ZOK (zákon č. 90/2012 Sb.). Smlouva o výkonu funkce musí být písemná a schválená nejvyšším orgánem společnosti (valnou hromadou), jinak nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2 ZOK). Pokud smlouva neupravuje odměnu, je výkon funkce bezplatný (§ 59 odst. 3 ZOK) — toto je v praxi často opomíjený fakt.
Rozdíl mezi manažerskou smlouvou a pracovní smlouvou
Rozdíl mezi manažerskou a pracovní smlouvou spočívá zejména v právním režimu, míře ochrany a způsobu ukončení. Následující tabulka shrnuje klíčové odlišnosti:
| Kritérium | Pracovní smlouva (zákoník práce) | Smlouva o výkonu funkce (ZOK) |
|---|---|---|
| Právní předpis | Zákoník práce č. 262/2006 Sb. | ZOK č. 90/2012 Sb., subsidiárně občanský zákoník |
| Ochrana zaměstnance | Plná (výpovědní doba, odstupné, zákaz výpovědi) | Omezená — smluvní volnost |
| Odměna bez ujednání | Nárok na minimální mzdu | Bezplatný výkon funkce (§ 59 odst. 3 ZOK) |
| Schválení smlouvy | Nevyžaduje schválení orgánem | Vyžaduje schválení valnou hromadou |
| Ukončení | Výpověď, dohoda, okamžité zrušení | Odvolání z funkce, odstoupení, uplynutí doby |
| Konkurenční doložka | § 310 zákoníku práce | § 2975 občanského zákoníku |
Co musí manažerská smlouva obsahovat
Bez ohledu na právní režim doporučujeme, aby náležitosti manažerské smlouvy zahrnovaly následující oblasti:
Vymezení funkce a pravomocí
Smlouva musí jasně stanovit rozsah oprávnění manažera, jeho povinnosti, odpovědnost a způsob jednání za společnost. U jednatele jde zejména o obchodní vedení dle § 195 ZOK.
Odměňování manažera
U smlouvy o výkonu funkce musí být odměna za výkon funkce výslovně sjednána a schválena valnou hromadou, jinak je výkon bezplatný. Doporučujeme upravit:
- fixní měsíční odměnu,
- variabilní složku (bonusy, tantiémy),
- nepeněžní benefity (služební vůz, pojištění),
- podmínky pro výplatu a zdanění odměny.
Konkurenční doložka
Konkurenční doložka omezuje manažera ve výkonu konkurenční činnosti po skončení smlouvy. Je nutné rozlišovat dva režimy:
- Pracovněprávní režim — dle § 310 zákoníku práce, maximálně na 1 rok, s povinností poskytnout přiměřené peněžité vyrovnání (min. polovinu průměrného výdělku).
- Obchodněprávní režim — konkurenční doložka ve smlouvě o výkonu funkce se řídí § 2975 občanského zákoníku. Zákaz konkurence členů orgánů dále upravuje § 199 ZOK.
Souběh funkcí: jednatel a zaměstnanec zároveň
Souběh funkcí jednatela a zaměstnance ve vedoucí pozici byl dlouhodobě problematický. Judikatura se v této otázce postupně vyvíjí. V praxi to znamená, že tatáž osoba vykonává činnost jednatele na základě smlouvy o výkonu funkce a zároveň má pracovní smlouvu na jinou pozici (např. obchodní ředitel).
Některé společnosti volí nastavení spolupráce s externím manažerem jako alternativu ke klasickému zaměstnaneckému poměru. Zaměstnanec v souběhu může požívat ochrannou dobu a zákaz výpovědi dle zákoníku práce, ale pouze pro pracovněprávní část vztahu.
Doporučujeme konzultaci s advokátem při nastavení souběhu funkcí — rizika neplatnosti jsou značná.
Odměna za výkon funkce a daňové dopady
Odměna jednatele na základě smlouvy o výkonu funkce je dle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů (č. 586/1992 Sb.) považována za příjem ze závislé činnosti. To znamená, že:
- společnost odvádí zálohy na daň z příjmů a pojistné jako u zaměstnanců,
- odměna podléhá sociálnímu a zdravotnímu pojištění,
- tantiémy schválené valnou hromadou se zdaňují stejným způsobem.
Při změnách ve vlastnické struktuře, například při prodeji podílu v s.r.o. a jeho daňových dopadech, je třeba řešit i osud manažerské smlouvy jednatele. Upozorňujeme, že daňové předpisy se mohou měnit — aktuální situaci vždy ověřte.
Ukončení manažerské smlouvy
Ukončení manažerské smlouvy závisí na jejím právním režimu:
V režimu zákoníku práce:
- výpovědí s výpovědní dobou (§ 50–54 zákoníku práce),
- dohodou smluvních stran,
- okamžitým zrušením pracovního poměru (§ 55–56 zákoníku práce),
- zrušením pracovního poměru ve zkušební době,
- odvoláním z vedoucího pracovního místa dle § 73–73a zákoníku práce.
Zaměstnavatel musí dodržet povinnosti zaměstnavatele při skončení pracovního poměru.
V režimu ZOK:
- odvoláním z funkce valnou hromadou (účinné okamžikem doručení nebo přijetí usnesení),
- odstoupením z funkce (§ 59 odst. 5 ZOK),
- uplynutím funkčního období.
Nejčastější chyby při uzavírání manažerské smlouvy
- Chybějící schválení valnou hromadou — smlouva o výkonu funkce bez schválení nenabude účinnosti.
- Neupravená odměna — bez výslovného ujednání je výkon funkce bezplatný.
- Záměna právních režimů — použití pracovněprávních institutů ve smlouvě o výkonu funkce (a naopak).
- Chybějící konkurenční doložka — manažer po odchodu může ihned konkurovat.
- Neřešený souběh funkcí — riziko neplatnosti pracovní smlouvy.
- Absence ujednání o mlčenlivosti a ochraně obchodního tajemství.
- Nepřesné vymezení pravomocí — vede ke sporům o překročení oprávnění.
Často kladené otázky
Co je manažerská smlouva?
Manažerská smlouva je souhrnné označení pro smlouvu upravující vztah mezi společností a jejím vedoucím pracovníkem nebo členem statutárního orgánu. Český právní řád tento pojem nedefinuje — její důsledky závisí na obsahu.
Jaký je rozdíl mezi manažerskou smlouvou a pracovní smlouvou?
Pracovní smlouva se řídí zákoníkem práce a poskytuje zaměstnanci plnou ochranu (výpovědní doba, odstupné). Manažerská smlouva jako smlouva o výkonu funkce se řídí ZOK a občanským zákoníkem s výrazně menší ochranou.
Musí být manažerská smlouva jednatele schválena valnou hromadou?
Ano. Smlouva o výkonu funkce jednatele musí být dle § 59 odst. 2 ZOK schválena valnou hromadou, jinak nenabude účinnosti.
Je výkon funkce jednatele bez smlouvy bezplatný?
Ano. Dle § 59 odst. 3 ZOK platí, že pokud smlouva o výkonu funkce neobsahuje ujednání o odměně, je výkon funkce bezplatný.
Může být jednatel zároveň zaměstnancem společnosti?
Souběh funkcí je možný, ale právně rizikový. Jednatel může mít pracovní smlouvu na jinou činnost, než je obchodní vedení. Judikatura se vyvíjí — doporučujeme konzultaci s advokátem.
Jak se zdaňuje odměna jednatele?
Odměna jednatele je dle § 6 odst. 1 písm. c) zákona o daních z příjmů příjmem ze závislé činnosti. Společnost odvádí zálohy na daň i pojistné stejně jako u zaměstnanců.
Jak dlouho může trvat konkurenční doložka manažera?
V pracovněprávním režimu maximálně 1 rok (§ 310 zákoníku práce). V režimu občanského zákoníku záleží na smluvním ujednání, ale nesmí být nepřiměřená.
Citované právní předpisy:
- Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK) — § 59–70, § 195, § 199
- Zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce — § 2, § 11, § 50–56, § 73–73a, § 310
- Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník — § 2430–2444, § 2975
- Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů — § 6 odst. 1 písm. c)
Poslední aktualizace: 19. května 2026