Zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.): průvodce a klíčové paragrafy

Zákon o obchodních korporacích je zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, účinný od 1. 1. 2014, který upravuje založení, fungování, orgány a zánik obchodních společností a družstev. Týká se každého, kdo zakládá s.r.o. nebo akciovou společnost, je v ní společníkem či jednatelem, kupuje nebo prodává podíl, anebo je členem družstva.

Úplné znění a PDF ke stažení v e-Sbírce ↗

Zpracovala redakce Muj-Pravnik.cz · Citace porovnány s e-Sbírkou 4. 10. 2026 · Znění účinné od 19. 7. 2024

Jak s touto stránkou pracovat: Závazné je pouze znění vyhlášené ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv, která se od 1. 1. 2024 vede elektronicky v systému e-Sbírka. Konsolidované (úplné) znění k určitému datu má informativní povahu. Citace paragrafů na této stránce přebíráme doslovně z e-Sbírky. Výklad pod citacemi je obecné vysvětlení textu zákona, nikoli posouzení vaší konkrétní situace. Řada pravidel ZOK platí jen tehdy, „neurčí-li společenská smlouva jinak“, proto vždy zkontrolujte i společenskou smlouvu konkrétní společnosti.

Kdy budete zákon o obchodních korporacích potřebovat

• Zakládáte s.r.o. Společnost se zakládá společenskou smlouvou ve formě veřejné listiny, při jediném zakladateli zakladatelskou listinou (§ 8). Co musí smlouva obsahovat, stanoví § 146. Podrobnosti najdete v článku Společenská smlouva s. r. o. a v článku Přechod z OSVČ na s. r. o.
• Měníte společenskou smlouvu. Změna je možná dohodou všech společníků ve formě veřejné listiny, nebo rozhodnutím valné hromady, pokud to společenská smlouva připouští (§ 147 odst. 1). Potřebná většina je v § 171.
• Svoláváte valnou hromadu nebo chcete rozhodnout bez ní. Jednatel svolává valnou hromadu alespoň jednou za účetní období (§ 181 odst. 1). Rozhodovat lze i mimo valnou hromadu (per rollam), pokud to společenská smlouva nevylučuje (§ 175).
• Jmenujete jednatele nebo s ním uzavíráte smlouvu. Smlouvu o výkonu funkce schvaluje valná hromada (§ 59 odst. 2), obchodní vedení patří jednateli (§ 195). Pomůže vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele.
• Prodáváte nebo darujete podíl v s.r.o. Pravidla převodu stanoví § 207 až 209. Smlouvu můžete připravit podle vzoru smlouvy o převodu podílu, souvislosti popisuje článek Převod s.r.o. na nového majitele.
• Odcházíte ze společnosti. Účast společníka může skončit například vystoupením, dohodou, vyloučením nebo zrušením soudem (§ 202 až 206). Přehled nabízí článek Zánik účasti společníka ve společnosti.
• Rozdělujete zisk. Podíl na zisku se stanoví na základě účetní závěrky schválené valnou hromadou (§ 34 odst. 1) a zákon omezuje, kdy se zisk rozdělit nesmí (§ 40).

Struktura zákona o obchodních korporacích

Zákon má tři části a končí § 786; novelami do něj přibyly i paragrafy s písmenným označením, například § 46a nebo § 70a až 70e. Prakticky celý obsah je v části první, která nejprve stanoví společná pravidla a potom v samostatných hlavách upravuje jednotlivé formy korporací; nejrozsáhlejší jsou hlavy o akciové společnosti a o družstvu.

Klíčové paragrafy zákona o obchodních korporacích: doslovné znění a co znamenají

§ 1: Co jsou obchodní korporace

Co to znamená: Obchodní korporace je souhrnné označení pro obchodní společnosti a družstva. Mezi společnosti patří osobní společnosti (veřejná obchodní a komanditní), kapitálové společnosti (s.r.o. a akciová společnost) a také evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Družstvy jsou družstvo a evropská družstevní společnost (§ 1 odst. 3). Pojmy „kapitálová společnost“ a „osobní společnost“ zákon dále používá u pravidel, která platí jen pro jednu skupinu.

§ 59: Smlouva o výkonu funkce a odměna

Co to znamená: V s.r.o. a akciové společnosti se smlouva o výkonu funkce, například s jednatelem, uzavírá písemně a musí ji schválit nejvyšší orgán, v s.r.o. valná hromada. Bez schválení nenabude účinnosti. Pokud smlouva odměnu nesjedná, platí, že funkce je bezplatná. Výjimku stanoví § 59 odst. 4 pro případy, kdy je smlouva nebo ujednání o odměně neplatné z důvodu na straně společnosti, nebo kdy smlouva není uzavřena či schválena z důvodu překážek na straně společnosti, vyšší moci nebo jiné překážky nezávislé na vůli člena orgánu; pak náleží odměna obvyklá. Jiná plnění nad rámec smlouvy lze podle § 61 odst. 1 poskytnout jen se souhlasem toho, kdo smlouvu schvaluje, a s vyjádřením kontrolního orgánu, byl-li zřízen. Viz vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele.

§ 132: Ručení společníků s.r.o.

Co to znamená: Společníci s.r.o. ručí za dluhy společnosti jen do výše vkladů, které ještě nesplatili. Rozhoduje stav zapsaný v obchodním rejstříku v okamžiku, kdy je věřitel vyzval k plnění, a ručí všichni společně a nerozdílně. Pokud mají všichni společníci podle zápisu vklady splacené, podle tohoto ustanovení za dluhy společnosti neručí. Firma musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným“ nebo zkratku „spol. s r.o.“ či „s.r.o.“. Odpovědnost jednatele je samostatné téma, viz článek Ručení jednatele s.r.o.

§ 142: Minimální vklad 1 Kč

Co to znamená: Každý společník s.r.o. musí vložit alespoň 1 Kč, společenská smlouva ale může stanovit vyšší minimum a pro různé podíly i různé částky. Základní kapitál je souhrn všech vkladů (§ 30). Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku se musí splatit celé vkladové ážio a z každého peněžitého vkladu nejméně 30 % (§ 148). Celý vklad je třeba splatit ve lhůtě podle společenské smlouvy, nejpozději do 5 let od vzniku společnosti (§ 150 odst. 1).

§ 146: Co musí obsahovat společenská smlouva s.r.o.

Co to znamená: Společenská smlouva s.r.o. musí vždy uvádět firmu, předmět podnikání nebo činnosti, společníky, výši vkladů a základního kapitálu a počet jednatelů a způsob, jakým za společnost jednají. Při založení navíc obsahuje vkladovou povinnost zakladatelů s lhůtou, první jednatele, správce vkladů a údaje o případném nepeněžitém vkladu. Tyto zakladatelské údaje lze po vzniku společnosti a splacení vkladů vypustit (§ 146 odst. 3). Ministerstvo spravedlnosti zveřejňuje vzor společenské smlouvy (§ 146 odst. 4). Více v článku Společenská smlouva s. r. o.

§ 171: Kdy je potřeba dvoutřetinová většina

Co to znamená: Běžně valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků (§ 170) a je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů (§ 169 odst. 1), pokud společenská smlouva neurčí jinak. Pro změnu společenské smlouvy, připuštění nepeněžitého vkladu nebo zrušení společnosti s likvidací je ale třeba dvoutřetinová většina hlasů všech společníků, nikoli jen přítomných. Zasahuje-li změna do práv jen některých společníků, musí souhlasit i oni. Taková rozhodnutí se osvědčují veřejnou listinou (§ 172 odst. 1).

§ 195: Obchodní vedení patří jednateli

Co to znamená: Jednatel je statutárním orgánem s.r.o. (§ 194 odst. 1) a řídí běžný chod firmy. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, rozhoduje o obchodním vedení většina z nich, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Valná hromada může schválit zásady a pokyny, pokyny k obchodnímu vedení ale jednateli udělovat nesmí nikdo. Jednatel sám může valnou hromadu o pokyn požádat, tím se však nezbavuje povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře (§ 51 odst. 2). Zákaz konkurence jednatele upravuje § 199, viz článek Zákaz konkurence jednatele, společníka, zaměstnance.

§ 208: Převod podílu na osobu, která není společníkem

Co to znamená: Podíl lze bez dalšího převést na jiného společníka (§ 207 odst. 1), pokud společenská smlouva převod nepodmíní souhlasem orgánu. Převod na „cizí“ osobu ale ze zákona vyžaduje souhlas valné hromady, ledaže společenská smlouva určí jinak. Dokud souhlas není udělen, smlouva o převodu není účinná. Neudělí-li valná hromada souhlas do 6 měsíců od uzavření smlouvy, nastávají stejné účinky jako při odstoupení od smlouvy, pokud smlouva o převodu neurčí jinak. Souvislosti popisuje článek Smlouva o převodu podílu ve společnosti.

§ 209: Forma smlouvy o převodu podílu a její účinky

Co to znamená: Smlouva o převodu podílu musí být písemná a podpisy na ní musí být úředně ověřené. Vůči společnosti je převod účinný až doručením účinné smlouvy, například poté, co valná hromada udělila potřebný souhlas. Nabyvatel tím přistupuje ke společenské smlouvě a převodce dále ručí společnosti za dluhy, které s podílem přešly na nabyvatele. Smlouvu můžete připravit podle vzoru smlouvy o převodu podílu v s.r.o.

Časové verze znění zákona o obchodních korporacích

Zákon o obchodních korporacích je účinný od 1. 1. 2014 a od té doby byl několikrát novelizován; přehled znění účinných v jednotlivých obdobích najdete v tabulce.

E-Sbírka vede u zákona o obchodních korporacích 7 účinných znění. Tabulka ukazuje aktuální znění, čtyři předchozí verze a původní znění. Stav k 4. 10. 2026.

Co se v zákoně o obchodních korporacích změnilo

• Od 19. 7. 2024 (zákon č. 162/2024 Sb.): Ustanovení § 234 o snížení základního kapitálu s.r.o. bylo rozděleno do tří odstavců. Nově výslovně uvádí, že snížením může zaniknout i podíl ve vlastnictví společnosti, a že kmenový list vydaný na takový podíl společnost po účinnosti snížení zničí. U akciové společnosti byl technicky upraven § 276 odst. 3 a v § 352 odst. 3 se doplnilo, že kupóny lze vydat i před rozhodnutím valné hromady o rozdělení jiných vlastních zdrojů.
• Od 1. 7. 2023 (zákon č. 416/2022 Sb.): V § 46 už se u člena voleného orgánu, například jednatele, nepožaduje bezúhonnost podle živnostenského zákona. Místo toho zákon vyjmenovává překážky výkonu funkce: zákaz výkonu funkce uložený orgánem veřejné moci, pravomocné odsouzení za vyjmenované trestné činy a prohlášení konkursu na majetek osoby. Pravidla pro právnickou osobu jako člena orgánu se přesunula do nového § 46a. Nové § 70 až 70e zavedly neveřejnou evidenci vyloučených osob, kterou spravuje Ministerstvo spravedlnosti; výpis o sobě lze získat na elektronickou žádost (§ 70e).
• Od 15. 1. 2023 (zákon č. 416/2022 Sb.): Do § 146 přibyl odstavec 4, podle něhož Ministerstvo spravedlnosti uveřejní vzor společenské smlouvy s.r.o. V § 40 odst. 4, § 149 odst. 3 a § 309 odst. 2 se změnil způsob zaúčtování nevyplaceného zisku (nejprve ve prospěch účtu, proti kterému byl původně zaúčtován). V § 77 jde o technickou změnu odkazu.

Související články a vzory

• Společenská smlouva s. r. o.: co musí obsahovat
• Vzor smlouvy o převodu podílu v s.r.o.
• Vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele
• Převod s.r.o. na nového majitele
• Ručení jednatele společnosti s ručením omezeným
• Zánik účasti společníka ve společnosti
• Zvýšení základního kapitálu s.r.o.
• Občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.): průvodce

Nejčastější otázky

Co je zákon č. 90/2012 Sb.?

Zákon č. 90/2012 Sb. je zákon o obchodních společnostech a družstvech, běžně označovaný jako zákon o obchodních korporacích (ZOK). Účinnosti nabyl 1. 1. 2014 (§ 786). Upravuje veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciovou společnost a družstvo, včetně jejich založení, orgánů, podílů a zániku (§ 1).

Jaké je aktuální znění zákona o obchodních korporacích v roce 2026?

Aktuální je znění účinné od 19. 7. 2024, které zapracovalo novelu č. 162/2024 Sb. K 4. 10. 2026 neeviduje e-Sbírka žádné ohlášené budoucí znění. Úplné znění i PDF najdete v e-Sbírce přes tlačítko v kartě předpisu výše. Závazné je znění vyhlášené ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv, konsolidované znění je informativní.

Platí ještě obchodní zákoník?

Ne. Obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. zrušil nový občanský zákoník (§ 3080 bod 72 zákona č. 89/2012 Sb.) s účinností od 1. 1. 2014. Obchodní společnosti a družstva od té doby upravuje zákon o obchodních korporacích. U korporací vzniklých dříve se má za to, že obsahem jejich společenských smluv jsou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku o právech a povinnostech společníků, pokud neodporují donucujícím ustanovením ZOK nebo se od nich společníci ve společenské smlouvě neodchýlili (§ 777 odst. 4).

Jaký je minimální základní kapitál s.r.o.?

Zákon nestanoví minimální základní kapitál, ale minimální vklad: 1 Kč na každého společníka, ledaže společenská smlouva určí vyšší (§ 142 odst. 1). Základní kapitál je souhrn všech vkladů (§ 30), takže s.r.o. s jedním společníkem může mít základní kapitál 1 Kč. Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku se musí splatit nejméně 30 % každého peněžitého vkladu (§ 148).

Musí mít společenská smlouva s.r.o. formu veřejné listiny?

Ano. Společenská smlouva, kterou se zakládá kapitálová společnost, tedy i s.r.o., vyžaduje formu veřejné listiny (§ 8 odst. 1). Zakládá-li společnost jediný zakladatel, pořizuje se zakladatelská listina rovněž ve formě veřejné listiny (§ 8 odst. 2). Veřejnou listinu vyžaduje i dohoda všech společníků o změně společenské smlouvy (§ 147 odst. 1). Není-li návrh na zápis do obchodního rejstříku podán do 6 měsíců od založení, nastávají účinky jako při odstoupení od smlouvy (§ 9 odst. 1); tuto lhůtu lze ve společenské smlouvě změnit (§ 9 odst. 2).

Jak převést podíl v s.r.o.?

Podíl se převádí smlouvou o převodu podílu, která musí být písemná s úředně ověřenými podpisy (§ 209 odst. 2). Na jiného společníka lze podíl převést bez souhlasu, pokud to společenská smlouva neomezuje (§ 207). Na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady, neurčí-li společenská smlouva jinak (§ 208 odst. 1). Vůči společnosti je převod účinný doručením účinné smlouvy (§ 209 odst. 2).

Jakou většinou rozhoduje valná hromada s.r.o.?

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků (§ 170) a usnášet se může, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů (§ 169 odst. 1). Každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu (§ 169 odst. 2). Vše platí, neurčí-li společenská smlouva jinak. Změna společenské smlouvy nebo zrušení společnosti s likvidací vyžaduje dvoutřetinovou většinu hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1).

Má jednatel s.r.o. nárok na odměnu?

Jen pokud je odměna sjednána ve smlouvě o výkonu funkce. Není-li odměňování ve smlouvě sjednáno, platí, že výkon funkce je bezplatný (§ 59 odst. 3). Smlouva musí být písemná a schválená valnou hromadou, jinak nenabude účinnosti (§ 59 odst. 2). Odměna obvyklá náleží jen ve výjimečných případech podle § 59 odst. 4, například když smlouva není uzavřena z důvodu překážek na straně společnosti.

Upozornění: Obsah této stránky má pouze informativní charakter, nenahrazuje posouzení konkrétní situace a není právní službou. Závazné je znění zákona vyhlášené ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv.