I když vám každý právník poradí, že si máte dobře přečíst smlouvu, kterou podepisujete, málokdo si otevře a nastuduje obchodní podmínky, které jsou k ní přiložené. Vykutáleného podnikatele by mohlo napadnout, že do nich vloží text, který bude hrát výrazně v jeho prospěch. Občanský zákoník však překvapivá ustanovení obchodních podmínek zakazuje.
K čemu slouží obchodní podmínky? Co si můžeme představit pod pojmem „překvapivá ustanovení obchodních podmínek“? Kdy mohou být v obchodních podmínkách použity?
Co upravují obchodní podmínky
Obchodní podmínky jsou doplňkem smlouvy. Používají se tam, kde je uzavírán velký počet smluv stejného druhu. Vymezují podrobněji vzájemná práva a povinnosti stran, která se ve všech smlouvách opakují. Jsou tedy určitým standardem, který podnikatelé používají při uzavírání obchodů.
Obsah obchodních podmínek je čistě na rozhodnutí stran. Často v nich najdeme ustanovení, která upravují stanovení ceny, platební podmínky, místo plnění, dodací lhůty, odpovědnost za škodu, odpovědnost za vady věci, rozhodčí doložky nebo právo na odstoupení od smlouvy. Nicméně v obchodních podmínkách může být stanoveno cokoliv, klidně i podstatné náležitosti smlouvy.
Pozor by si však měli dávat podnikatelé u spotřebitelských smluv. Spotřebitelé jsou slabší smluvní strana. Podle Ústavního soudu mají podnikatelé v obchodních podmínkách upravovat pouze doplňující údaje. Všechny podstatné informace musí být součástí přímo spotřebitelské smlouvy. Skrývat by se v obchodních podmínkách spotřebitelských smluv neměly především ustanovení o smluvní pokutě.
Překvapivá ustanovení obchodních podmínek podle občanského zákoníku
Právo stojí na straně těch, kdo jsou opatrní a pečlivý při uzavírání smluv. Těžko se vymlouvat na to, že jsme nevěděli, kolik budeme muset zaplatit za zboží, když cena byla jasně stanovena. Na druhé straně však právo nestojí na straně podvodníků a nepoctivců.
Obchodní podmínky mohou být často velmi obsáhlé a psané odborným jazykem. Takové obchodní podmínky pro e-shopy si drtivá většina zákazníků ani neotevře, natož aby je četla. Je to i tím, že očekáváme, že v nich nenalezneme nic nestandardního.
Toho by však mohli zneužít obchodníci a schovat do nich nějaké „nemilé překvapení“. Ustanovení § 1753 občanského zákoníku jim v tom však zabraňuje. Stanoví, že pokud obchodní podmínky obsahují ustanovení, které druhá strana nemohla rozumně očekávat, je takové ustanovení neúčinné.
Která ustanovení jsou překvapivá
Zákon nijak nedefinuje překvapivá ustanovení v obchodních podmínkách, ani neuvádí žádný jejich výčet. Bude totiž vždy záležet na typu smlouvy, běžné praxi v obchodních stycích a celkovém kontextu při uzavírání dohody.
Nakonec bude vždy na posouzení soudu, zda mohla strana rozumně očekávat takovéto ustanovení v obchodních podmínkách, které přijala. Soudy se pak jinak budou dívat na obchodní podmínky spotřebitelských smluv, kdy se přihlíží k ochraně spotřebitele, a jinak na smlouvy mezi obchodními partnery.
Ustanovení mohou být překvapivá svým obsahem. Jedná se například o vyloučení odpovědnosti za škodu, omezení práv protistrany, stanovení neúměrně vysokých úroků z prodlení atd.
Rozumně očekávat lze i způsob vyjádření obchodních podmínek. Bude-li například ustanovení napsáno nečitelně malým nebo rozmazaným písmem nebo schováno někde v poznámce pod čarou či v sekci, která s ustanovením vůbec nesouvisí, může jej soud shledat jako neúčinné.
Kdy jsou překvapivá ustanovení v obchodních podmínkách povolena
Smlouva ani obchodní podmínky nemohou obsahovat pravidlo, které nějak vyloučí ochranu před překvapivými ustanoveními. Nicméně existují situace, kdy si mohou překvapivá ustanovení ponechat svou účinnost.
V případě, že strana smlouvy výslovně nějaké ustanovení přijme, ochrana před překvapivými ustanoveními na ně pak nedopadá. Za výslovné přijetí se bude považovat, pokud je ustanovení včleněno přímo do textu smlouvy, sepíše se do zvláštní listiny nebo je výslovně zmíněno či zvýrazněno u podpisu smlouvy.
Máte obchodní podmínky právně v souladu?
O tom, která ustanovení může strana přijímající obchodní podmínky rozumně předvídat, a která nikoliv, rozhoduje soud. Pro podnikatele je důležité obchodní podmínky správně nastavit tak, aby se vyvarovali případných žalob.
Stále více podnikatelů přesouvá svůj byznys online. Je proto potřeba, aby věnovali pečlivost při sepisování obchodních podmínek pro své e-shopy. Kromě překvapivých ustanovení si musí dát pozor na právní normy chránící spotřebitele. Obchodní podmínky u spotřebitelských smluv musí obsahovat různá poučení a informace, která zákon vyžaduje.
Vzorové obchodní podmínky pro e-shop
- V souladu s právními předpisy a ochranou spotřebitele (včetně tlačítkové novely).
- Pečlivě zpracované s důrazem na zvýšenou ochranu prodávajícího (e-shopaře).
- Získáte dokumenty: Všeobecné obchodní podmínky, Ochrana osobních údajů (GDPR a Cookies), Reklamační řád, Formulář pro uplatnění reklamace a Formulář pro odstoupení od smlouvy.
- Dokumenty s komentáři pro snadné doplnění a přizpůsobení.
- Vzory ke stažení ve formátu .docx.
