Rozhodnou-li se společníci ukončit činnost s.r.o. nastává dobrovolná likvidace společnosti s ručením omezeným s.r.o. Takové ukončení však vyžaduje splnění řady povinností a postupovat musíte dle stanoveného průběhu. Na následujících řádcích se věnujeme celkovému průběhu dobrovolné likvidace pro společnosti s.r.o., rozepisujeme jednotlivé kroky, které mohou být jakýmsi návodem pro společníky.
Co je dobrovolná likvidace s.r.o.
Dobrovolná likvidace společnosti s.r.o. je proces, kdy společnost rozhodne o svém ukončení a následně provede veškeré právní a administrativní kroky k uzavření svých aktivit a likvidaci majetku.
Co znamená když je firma v likvidaci
Když je firma v likvidaci, znamená to, že společnost rozhodla o svém ukončení a zahájila proces, kterým se zbavuje svých aktivit, rozprodává svůj majetek, vyrovnává své dluhy a nakonec ukončuje svou existenci. Proces likvidace má za cíl uzavřít veškeré závazky a ukončit právní subjektivitu společnosti.
Být v likvidaci znamená, že společnost již nepodniká běžnou obchodní činnost a že se soustředí na vyřízení svých závazků a na likvidační proces. Likvidace může být zahájena z různých důvodů, jako je nedostatečný obchodní úspěch, změna vlastnické struktury, nebo prostě rozhodnutí majitelů ukončit provoz.
Co je nedobrovolná likvidace s.r.o.
Nedobrovolná likvidace s.r.o. nastává, když je společnost zrušena rozhodnutím soudu nebo jiného oprávněného orgánu, obvykle kvůli porušení zákona nebo dlouhodobé nečinnosti. Důvody mohou zahrnovat:
- Neplnění zákonných povinností (např. nepodání účetní závěrky, neplacení daní).
- Dlouhodobá nečinnost (společnost nemá žádnou ekonomickou aktivitu).
- Zadlužení a insolvence, pokud firma není schopna splácet své závazky.
- Neplatné nebo chybějící údaje v obchodním rejstříku.
Soud jmenuje likvidátora, který zajistí vypořádání závazků a ukončení činnosti firmy. Na rozdíl od dobrovolné likvidace nemá majitel nad procesem plnou kontrolu a může čelit sankcím či odpovědnosti za vzniklé škody.
Průběh dobrovolné likvidace
Obvykle proces dobře řídí právník nebo specialista na obchodní právo, který pomáhá s plánováním a prováděním likvidace. Zahrnuje to například vyplacení všech dluhů, prodej aktiv a majetku společnosti a rozdělení zbývajících prostředků mezi akcionáře nebo společníky.
Dobrovolná likvidace může být zahájena z různých důvodů, jako je například nedostatečný obchodní úspěch, změna vlastnické struktury, nebo prostě rozhodnutí majitelů ukončit provoz. Je důležité dodržovat veškeré právní povinnosti a procesy, aby se zabránilo případným problémům v budoucnosti.
1. Rozhodnutí o likvidaci
Základní povinností je přijetí rozhodnutí, které náleží do působnosti valné hromady jen, určuje-li tak společenská smlouva společnosti. Vyžadována je 2/3 většina hlasů všech společníků a musí to být formou notářského zápisu. Není-li toto rozhodnutí svěřeno valné hromadě, rozhodují všichni společníci dohodou, která musí mít formu notářského zápisu.
2. Volba likvidátora
Volba likvidátora při dobrovolné likvidaci společnosti s.r.o. je důležitým krokem v procesu. Likvidátor je osoba, která je odpovědná za provedení likvidace a zajištění, aby všechny povinnosti společnosti byly správně splněny a aby byly dodrženy veškeré právní předpisy.
Obvykle může být likvidátorem jmenován jednatel společnosti, člen správní rady nebo osoba určená shromážděním společníků. Je důležité vybrat likvidátora, který má dostatečné znalosti o právních a administrativních postupech likvidace, a který je důvěryhodný a zodpovědný.
Pokud není jmenován likvidátor ve stanovách společnosti, může být jmenován shromážděním společníků. V některých případech může být také vhodné najmout externího odborníka nebo právníka, který má specializaci na likvidace společností, aby zajistil, že proces proběhne bez problémů a v souladu s platnými právními předpisy.
Rozhodnutí o likvidaci a jmenování likvidátora (1–2 týdny)
- Společníci schvalují rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací na valné hromadě.
- Schválením se automaticky odvolává jednatel a do funkce je jmenován likvidátor (může to být bývalý jednatel, jiná fyzická nebo právnická osoba).
- O rozhodnutí se pořizuje notářský zápis.
- Likvidátor musí souhlas s funkcí písemně potvrdit.
Důležité dokumenty:
- Notářský zápis o rozhodnutí společníků
- Čestné prohlášení likvidátora
- Výpis z rejstříku trestů likvidátora (u fyzických osob)
3. Předávací protokol
Statutární orgán předá ke dni zrušení s.r.o. veškerá aktiva, práva, povinnosti a závazky likvidátorovi na základě předávacího protokolu, jehož obsahem je:
- personální agenda
- mimořádná účetní závěrka ke dni předcházejícímu dni vstupu do likvidace
- inventurní soupisy
- soupis aktiv
- uzavřené obchodní smlouvy
- přehled žalob, výkonů rozhodnutí, mimosoudně řešených sporů a archivní agenda
4. Vyhotovení účetní závěrky a uzavření účetních knih
Oba úkony musí jednatel provést k předcházejícímu dni vstupu s.r.o. do likvidace. Takovýmto vhodným dnem je první den hospodářského roku, tedy 1. leden. Pokud společnost vstoupí do likvidace jiný den, musí statutární orgán sestavit mimořádnou účetní závěrku
5. Sestavení zahajovací rozvahy a soupisu jmění
To je povinností likvidátora, který pak vydá proti úhradě nákladů každému, kdo o to požádá.
6. Zápis vstupu do likvidace do obchodního rejstříku
Likvidátor je povinen toto učinit bez zbytečného odkladu po zrušení společnosti spolu se zápisem osoby likvidátora. Po celou dobu likvidace pak společnost užívá firmu s dodatkem „v likvidaci“.
Zápis likvidace do obchodního rejstříku (1 měsíc)
- Likvidátor podává návrh na zápis likvidace do obchodního rejstříku.
- Po zápisu se k názvu společnosti přidává označení „v likvidaci“.
- O této skutečnosti je třeba informovat finanční úřad, sociální správu a zdravotní pojišťovny.
Důležité dokumenty:
- Návrh na zápis změny do obchodního rejstříku (podává se na formuláři)
7. Oznámení vstupu s.r.o. do likvidace známým věřitelům a zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku.
Likvidátor tak musí učinit nejméně dvakrát za sebou s dvoutýdenním odstupem s výzvou, aby věřitelé přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší, než 3 měsíce od druhého zveřejnění.
Oznámení likvidace a výzva věřitelům (2 měsíce)
- Likvidátor zveřejní oznámení o vstupu do likvidace v Obchodním věstníku.
- Věřitelé mají alespoň 3 měsíce na přihlášení svých pohledávek.
- Je nutné sestavit zahajovací likvidační účetní rozvahu a mimořádnou účetní závěrku.
Důležité dokumenty:
- Oznámení do Obchodního věstníku
- Výzva věřitelům
- Zahajovací rozvaha a účetní závěrka
8. Likvidační proces – vypořádání majetku a dluhů (3–6 měsíců)
- Likvidátor zjišťuje majetek a závazky společnosti.
- Zajišťuje prodej majetku společnosti, pokud je to nutné.
- Vypořádává dluhy vůči věřitelům, zaměstnancům, úřadům apod.
- Po uhrazení závazků zůstane likvidační zůstatek, který se rozdělí mezi společníky.
Důležité dokumenty:
- Přehled aktiv a pasiv společnosti
- Smlouvy o prodeji majetku
- Přehled uhrazených závazků
Na podkladě účetní uzávěrky je likvidátor povinen podat do 30 dnů od vstupu s.r.o. do likvidace přiznání k dani z příjmu právnických osob.
9. Insolvenční návrh
Zjistí-li likvidátor během likvidace, ze je společnost v úpadku, podá insolvenční návrh, jinak založil svou odpovědnost za škodu nebo jinou újmu, kterou by nekonáním věřiteli způsobil.
10. Schválení závěrečné zprávy a účetní závěrky (1 měsíc)
- Po ukončení likvidace likvidátor sestavuje závěrečnou zprávu a konečnou účetní závěrku.
- Společníci schválí likvidační účetnictví a rozhodnou o rozdělení likvidačního zůstatku.
- Likvidátor požádá finanční úřad o souhlas s výmazem společnosti.
Důležité dokumenty:
- Závěrečná zpráva o průběhu likvidace
- Konečná účetní závěrka
- Žádost o souhlas k výmazu na finanční úřad
11. Výmaz společnosti z obchodního rejstříku (1–2 měsíce)
- Likvidátor podává návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku.
- Po souhlasu úřadů rejstříkový soud provede výmaz společnosti.
- Společnost právně zaniká.
Důležité dokumenty:
- Návrh na výmaz společnosti
- Souhlas finančního úřadu s výmazem
- Potvrzení o zveřejnění oznámení likvidace v Obchodním věstníku
Časový harmonogram likvidace s.r.o.
- 1–2 měsíce: Rozhodnutí o likvidaci a zápis do rejstříku
- 3 měsíce: Výzva věřitelům a oznámení likvidace
- 3–6 měsíců: Vypořádání majetku a dluhů
- 1–2 měsíce: Schválení závěrečných dokumentů a výmaz
Celková délka procesu: 6 měsíců – 1 rok (v případě komplikací i déle).
Dobrovolná likvidace obchodní společnosti
Účelem likvidace je vypořádání majetku zrušené společnosti a vyrovnání dluhů s věřiteli. Dobrovolná likvidace společnosti neprobíhá pokud jmění společnosti přechází na jiného majitele. Právní úprava likvidace je pro všechny právnické osoby stanovena v § 187 a násl. nového občanského zákoníku (NOZ, zákon č. 89/2012 Sb.).
Cena likvidace s.r.o. – Kolik stojí zrušení společnosti?
Náklady na dobrovolnou likvidaci společnosti s ručením omezeným se mohou výrazně lišit v závislosti na velikosti společnosti, počtu věřitelů, komplexnosti účetnictví a možnosti využití profesionálních služeb. Níže jsou uvedeny hlavní náklady spojené s procesem likvidace.
1. Notářské poplatky
- Notářský zápis o rozhodnutí společníků → 3 000 – 6 000 Kč
- Pokud společnost má více společníků nebo složitější strukturu, může být notářský zápis dražší.
- Kromě odměny notáře je třeba počítat s kolkovým poplatkem za zápis změn do obchodního rejstříku (2 000 Kč).
Celkem: 5 000 – 8 000 Kč
2. Poplatek za zápis likvidace do obchodního rejstříku
- Podání návrhu na zápis likvidace do obchodního rejstříku vyžaduje soudní poplatek ve výši 2 000 Kč.
- Pokud podává žádost advokát, je nutné počítat s dalšími náklady za jeho služby.
Celkem: 2 000 Kč (bez advokátního zastoupení)
3. Odměna likvidátora
- Pokud likvidátorem je původní jednatel/společník, lze tento krok zvládnout bezplatně.
- Pokud se využije externí likvidátor (advokát, daňový poradce, specializovaná firma), jeho odměna se pohybuje mezi:
- 15 000 – 50 000 Kč u standardních společností bez složitého majetku.
- 50 000 – 100 000 Kč u větších nebo komplikovaných firem s aktivy a více věřiteli.
Celkem: 0 – 100 000 Kč
4. Zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku
- Povinná publikace oznámení o likvidaci → 1 000 – 2 500 Kč
- Věřitelé musí být informováni a mají minimálně 3 měsíce na přihlášení svých pohledávek.
Celkem: 1 000 – 2 500 Kč
5. Účetní a daňové služby
- Během likvidace je nutné vést účetnictví a podávat daňová přiznání, což zahrnuje:
- Mimořádná účetní závěrka při zahájení likvidace → 3 000 – 10 000 Kč
- Běžné účetní služby během likvidace → 5 000 – 15 000 Kč (podle délky trvání)
- Závěrečná účetní závěrka a daňové přiznání → 5 000 – 15 000 Kč
- Daňové poradenství (pokud se řeší daně z likvidačního zůstatku) → 5 000 – 20 000 Kč.
Celkem: 10 000 – 50 000 Kč (v závislosti na složitosti účetnictví)
6. Náklady na výmaz společnosti z obchodního rejstříku
- Soudní poplatek za výmaz společnosti → 2 000 Kč
- Žádost o souhlas finančního úřadu a dalších úřadů s výmazem je zdarma, ale mohou vzniknout další náklady (např. doplacení daní).
Celkem: 2 000 Kč
Celkové náklady likvidace s.r.o.
| Položka | Cena (Kč) |
|---|---|
| Notářský zápis | 5 000 – 8 000 |
| Poplatek za zápis likvidace do rejstříku | 2 000 |
| Odměna likvidátora | 0 – 100 000 |
| Zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku | 1 000 – 2 500 |
| Účetní a daňové služby | 10 000 – 50 000 |
| Výmaz společnosti | 2 000 |
| CELKEM | 20 000 – 150 000 Kč |
Minimální náklady (při vlastním řízení procesu bez externích služeb): 20 000 – 30 000 Kč
Maximální náklady (pokud proces řeší externí odborníci): až 150 000 Kč
Pokud se jedná o složitější likvidaci (například s většími závazky nebo majetkem), může být proces dražší. Naopak, u „čistých“ společností bez dluhů a aktiv lze likvidaci provést levněji.
Nejčastější otázky související s likvidací
Když se jedná o likvidaci společnosti, existuje několik otázek, které jsou často kladené. Zde jsou některé z nejčastějších.
Může firma v likvidaci podnikat?
Ve většině případů firma v likvidaci již nemůže podnikat, protože proces likvidace je zahájen s cílem ukončit veškerou činnost společnosti a postarat se o její likvidaci, tj. rozprodat majetek, vyrovnat dluhy a ukončit všechny závazky.
Existují však některé výjimky, které závisí na právních předpisech dané jurisdikce a na podrobnostech dané situace. Například v některých případech může být společnosti v likvidaci dovoleno provozovat podnikání za účelem uzavření stávajících smluv nebo dokončení probíhajících projektů. Nicméně tato činnost by měla být omezena a podléhat schválení likvidátora a soudního dozoru.
Obecně platí, že hlavním cílem likvidace je ukončení činnosti společnosti a likvidace jejího majetku za účelem rozdělení zbývajících prostředků mezi věřitele a akcionáře. Podnikání během likvidace by mohlo komplikovat tento proces a vést k právním problémům.
Jak oznámím likvidaci společnosti zákazníkům, zaměstnancům a dalším zainteresovaným stranám?
Komunikace s různými zainteresovanými stranami je důležitá a měla by být provedena transparentně a v souladu s právními požadavky.
Alternativy k likvidaci společnosti s.r.o.
- Pokud firma nemá dluhy a existuje zájemce o její koupi, prodej společnosti je nejrychlejší cestou.
- Pokud má firma strategickou hodnotu pro jinou společnost, fúze může být vhodným řešením.
- Pokud majitel zvažuje návrat k podnikání později, může firmu ponechat neaktivní.
- Pokud je firma zadlužená, musí zvážit insolvenci.
- Pokud chce podnikatel pokračovat pod jinou právní formou, může zvážit přeměnu na OSVČ.
Každá z těchto možností má své výhody i nevýhody, a proto je důležité před rozhodnutím konzultovat situaci s právním či účetním poradcem.
1. Prodej společnosti (převod obchodního podílu)
- Místo zrušení společnosti je možné ji prodat jinému zájemci, který ji bude dále provozovat.
- Tento proces je obvykle rychlejší než likvidace, protože společnost nezaniká, pouze mění vlastníka.
- Prodej podílu lze realizovat prostřednictvím notáře nebo advokáta, přičemž nový majitel přebírá nejen aktiva, ale i veškeré závazky společnosti.
- Výhodou je možnost získat finanční prostředky za prodej firmy namísto placení nákladů na likvidaci.
Kdy je vhodné tuto možnost využít?
- Pokud má společnost hodnotná aktiva (např. nemovitosti, značku, klientskou základnu).
- Pokud je firma bez dluhů nebo jsou její závazky jasně vypořádány.
- Pokud existuje zájemce o koupi (např. konkurence, investor).
2. Fúze s jinou společností
- Společnost může být sloučena (fúzována) s jinou společností, přičemž zanikající společnost přenese své jmění na nástupnickou společnost.
- Tento postup může být daňově výhodnější než likvidace.
- V rámci fúze lze spojit aktiva, závazky i obchodní činnost dvou nebo více společností do jedné entity.
Kdy je fúze výhodná?
- Pokud má společnost zdravé účetnictví a je vhodná k integraci do jiné firmy.
- Pokud vlastník chce ukončit své podnikání, ale existuje firma, která má zájem na pokračování jeho aktivit.
3. Převod společnosti na „spící firmu“
- Pokud společnost momentálně nevykazuje žádnou činnost, ale majitel nechce platit za likvidaci, může ji ponechat v tzv. „spícím režimu“.
- To znamená, že společnost nevyvíjí ekonomickou činnost, ale zůstává v obchodním rejstříku.
- Výhodou je možnost firmu kdykoli v budoucnu opět aktivovat.
Jaké jsou náklady a podmínky?
- Musí se podávat daňová přiznání a vykazovat nulovou činnost.
- Firmu je nutné nadále vést v souladu s právními předpisy (např. podávat účetní závěrky).
- I „spící“ firma může být zrušena soudem, pokud neplní své zákonné povinnosti.
4. Insolvence – pokud má firma dluhy
- Pokud má společnost více závazků, než je schopna splatit, místo likvidace může být zahájen insolvenční proces.
- Majitel firmy (statutární orgán) je povinen podat insolvenční návrh v případě, že firma není schopna plnit své závazky.
- Insolvenční řízení může vést k reorganizaci nebo k prodeji majetku firmy za účelem úhrady dluhů.
Kdy je insolvence vhodná?
- Pokud firma není schopna splácet své dluhy a hrozí věřitelům podstatné ztráty.
- Pokud firma již nefunguje a není reálná šance na její obnovu.
5. Sloučení společnosti s „prázdnou skořápkou“
- Některé firmy si kupují „čisté“ společnosti, které jsou v podstatě neaktivní, ale stále existují v obchodním rejstříku.
- Převod podnikání na jinou firmu může být administrativně méně náročný než likvidace.
- Tento proces ale vyžaduje důkladnou právní kontrolu, aby se zajistilo, že přebíraná společnost nemá skryté závazky.
6. Přeměna na jiný typ podnikání
- Pokud firma již neplní svůj účel jako s.r.o., může se přeměnit na jinou právní formu, například živnostenské podnikání (OSVČ).
- Převod aktiv a závazků na živnostníka může být v některých případech výhodnější než likvidace společnosti.
- Tento proces je ale nutné dobře naplánovat z daňového a účetního hlediska.
Poslední aktualizace: 29. ledna 2025
