Smlouva o výkonu funkce jednatele stále vzbuzuje dotazy od podnikatelů, kteří si nejsou jisti, jak správně nastavit svůj vztah k obchodní korporaci, ať již společnosti s ručením omezeným anebo akciové společnosti. Jednatel je ve společnosti velmi důležitou osobou, která korporaci vede, neboť de facto jedná její jménem. Zakládání vztahů a jejich úprava je proto velmi sledovaná, neboť její důsledky mohou být dalekosáhlé.
Historie
Na začátku devadesátých let 20. století byla vedle jiných právních úprav do českého právního řádu znovu zavedena právní úprava společnosti s ručením omezeným. Jelikož od této doby uplynula bez mála již tři desetiletí, mohlo by se zdát, že vztah jednatelů a společníků nečiní v teorii práva ani v praxi žádné zásadní problémy.
Přesto tomu tak není, o čemž svědčí problémy s výkladem tohoto vztahu tak, jak jej upravuje od 1. ledna 2014 zákon o obchodních korporacích. Jedná se o poměrně složitý problém a správné použití, které by znamenalo co nejjednodušší řešení tohoto problému, je nejlepší demonstrovat na konkrétních příkladech.
Kdo může řídit společnost s.r.o.
Například se může jednat o společnost, kterou řídí jediný společník, který je zároveň jediným jednatelem a nejsou v ní žádní zaměstnanci. Společnost vyvíjí svou činnost pouze společníkem. Například se jedná o realitní činnost, lékařskou ordinaci, autoservis či prodejnu.
Řešit činnost společníka pracovní smlouvou nelze, neboť společník není ve vztahu podřízenosti. Tím je zodpovězena i otázka, zda může jednatel sám sobě podepsat pracovní smlouvu. Vztah jednatele může (tedy nemusí) být upraven smlouvou o výkonu funkce jednatele, ve které bude sjednána odměna. Pokud odměna dosahuje alespoň částky 2500 Kč měsíčně, je zdanění a odvody na sociální a zdravotní pojištění stejné jako u mzdy. Stejné je i důchodové a nemocenské zabezpečení.
V tomto případě se jedná o souběh funkcí člena statutárního orgánu a zaměstnance, takže smlouva o výkonu funkce jednatele bude podepsána za společnost jediným společníkem a podpis musí být úředně ověřen. Tato podmínka dostatečně splňuje formální náležitosti smlouvy, podle které je jednatel a zaměstnanec v jedné osobě.
Existují však i další varianty, jak může být obchodní společnost řízena:
- Více společníků a zároveň jednatelů bez zaměstnanců.
- Jednoho společníka, který je zároveň jednatelem a jsou v ní zaměstnanci.
- Více společníků, kteří jsou zároveň jednateli a jsou v ní zaměstnanci.
- Jediného jednatele, který není společníkem a nejsou v ní zaměstnanci.
- Jediného jednatele, který není společníkem, ale zaměstnanci v ní jsou.
Jediný společník a smlouva o výkonu funkce
V jednočlenné společnosti vykonává působnost nejvyššího orgánu jediný společník. Pak smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným společníkem a právě tímto společníkem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřeným podpisem. V takovém případě se jedná o společníka, který současně vykonává i funkci jednatele. Jedná se tedy nejen o souběh funkcí, ale zároveň je jednatel a zaměstnanec v jedné osobě.
Pracovně-právní vztah jednatele ve společnosti
Po účinnosti nové právní úpravy od 1.1.2014 se nedoporučuje uzavírat pracovní smlouvy na výkon funkce jednatele. Jednatel ale může pro společnost vykonávat práci odlišnou od funkce jednatele (například lékař, ekonom, IT technik apd.).
Jinými slovy, pro tutéž činnost nemohou být uzavřeny dvě různé smlouvy, tedy smlouva o výkonu funkce jednatele a zároveň pracovní smlouva. U jediného jednatele se tedy nemůže jednat o pracovní poměr, přestože k této domněnce může svádět okolnost, že jednatel a zaměstnance je vlastně v jedné osobě.
Co musí obsahovat smlouva o výkonu funkce jednatele
Smluvními stranami smlouvy o výkonu funkce jednatele jsou společnost a konkrétní osoba, které musí být přesně identifikovány. V předmětu smlouvy musí být uvedeno, že jednatel se zavazuje vykonávat pro společnost funkci jednatele a společnost se zavazuje vyplácet jednateli za výkon této funkce odměnu.
Další ujednání se týkají práv a povinností smluvních stran, např.:
- výše odměny,
- pracovní doba,
- povinnosti mlčenlivosti a zákazu konkurence.
Nemělo by chybět ani ustanovení o dovolené, neboť jednateli náleží v každém kalendářním roce dovolená na zotavenou v rozsahu pěti týdnů.
Po závěrečných ustanoveních následuje ve smlouvě úředně ověřený podpis jednatele.
Vzor smlouvy o výkonu funkce jednatele
Vzorový dokument smlouvy o výkonu funkce jednatele aktuální pro rok 2024 můžete doplnit o své údaje a využít v podnikání. Nejčastěji se využívá pro pozici jednatele ve společnosti s ručením omezeným (s.r.o.).
SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE JEDNATELE
Poslední aktualizace: 15. února 2024
