Nechcete se již podílet na fungování firmy, nebo byste se naopak chtěli zbavit vašeho podnikatelského partnera, ale nevíte, jaké vám dává právo možnosti? Připravili jsme pro vás přehled toho, jakým způsobem nastává zánik účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným.
Účast společníka v s.r.o. a její zánik
Společnost s ručením omezením je kapitálovou obchodní korporací. Její společníci se nemusí osobně účastnit její činnosti, musí do ní však vložit určitý majetek.
Účast na společnosti vyjadřuje podíl. S podílem jsou spojena práva a povinnosti společníků, jako je právo na podíl na zisku, právo hlasovat na valné hromadě apod. Podíly společníků nemusí být stejně velké.
Společník s.r.o. může mít podílů více, každý z nich s sebou může nést jinou formu účasti. Zánik podílu tedy ještě nemusí znamenat zánik účasti společníka ve společnosti, i když ve většině případů má společník podíl jen jeden a tak např. převodem tohoto podílu zanikne i jeho účast.
Zánik účasti společníka ve společnosti může nastat pouze ze zákonem vymezených způsobů. To znamená, že s.r.o. si nemůže ve společenské smlouvě vymyslet důvody jiné. Zánikem účasti je změna ve struktuře společnosti, která se musí zapsat do obchodního rejstříku.
Pokud podíl nepřejde na právního nástupce, je potřeba provést majetkové vypořádání tzv. uvolněného podílu. Ten se společnost pokusí prodat, nejprve některému za společníků a následně i třetím osobám. Pokud nemá nikdo do 3 měsíců zájem, musí být proveden výpočet vypořádacího podílu podle společenské smlouvy či podle poměru podílů společníků.
Hodnota podílu bude záviset na vlastním kapitálu společnosti, který se obvykle zjistí podle účetní závěrky.
Zánik účasti společníka ve společnosti má také daňové dopady, zejména v případě zdanění příjmu z prodeje podílu či zdanění vypořádacího podílu.
Zánik účasti společníka ve společnosti z jeho vůle
Nejčastěji dochází k zániku účasti ve společnosti převodem podílu. K tomu musí být uzavřena písemná smlouva. Podíl lze převézt na jiného společníka, ale i na osobu mimo společnost. V takovém případě však musí převod schválit valná hromada.
Další možností je dohoda o ukončení účasti společníka, která musí být písemná a obsahovat ověřené podpisy všech společníků. Může jít např. o situaci, kdy se člověk rozhodne od ostatních společníků distancovat a koupit vlastní s. r. o.
Je možné, že společník chce jednostranně ze společnosti vystoupit. Vystoupení společníka je možné pouze v zásadních případech, kdy nesouhlasí se změnou povahy podnikání nebo s prodloužením trvání společnosti, a na valné hromadě o těchto rozhodnutích nehlasoval pro. Zákon jej umožňuje také, pokud valná hromada rozhodne o uložení příplatkové povinnosti. V takovém případě však musí vystoupit ze společnosti do jednoho měsíce od uložení příplatkové společnosti, jinak se k vystoupení nepřihlíží.
Pokud se společník domnívá, že na něm nelze spravedlivě požadovat, aby dále ve společnosti setrval, může podat k soudu návrh na zrušení účasti společníka ve společnosti. Soud pak posoudí, zda zde takové takové důvody existují.
Vyloučení společníka proti jeho vůli
Pokud společník neplní svou vkladovou či příplatkovou povinnost, vyzve ho jednatel společnosti ke splnění v dodatečné lhůtě. Pokud svou povinnost ani pak nesplní, může jej valná hromada na základě alespoň dvou třetin hlasů všech společníků vyloučit. Neplnící společník nehlasuje.
Jinak se zbavit společníka, který neplní své povinnosti, jde pouze soudní cestou. Musí jít o zvlášť závažný způsob porušení povinností vůči společnosti, společník musí být k jejímu plnění vyzván a být písemně upozorněn, že v případě neplnění mu hrozí vyloučení.
Další důvody zániku účasti společníka ve společnosti
Zánik účasti společníka ve společnosti také nastane v případě jeho smrti či zániku (u právnických osob). Jeho podíl přechází na dědice či právního nástupce, pokud společenská smlouva převod podílu nevylučuje.
Účast může zaniknout také kvůli konkurzu, exekuci či výkonu rozhodnutí, které postihují majetek společníka.
Logicky pak končí účast společníka, pokud zaniká celá společnost.
Neshody společníků řešte raději smírně
Jak jsme ukázali výše, není zánik účasti společníka ve společnosti s ručením omezením jednoduchou záležitostí. Každé ukončení účasti na společnosti je spojeno s poměrně komplikovaným právními a administrativními postupy.
Pokud sám společník nechce ze společnosti vystoupit, je velmi těžké se ho zbavit proti jeho vůli. Společník má právo nehlasovat na valné hromadě tak, jak chtějí ostatní společníci, toto právo vyplývá přímo z jeho podílu.
Nejlepším řešením při vzájemných neshodách, kdy se představy o dalším fungování podnikání naprosto rozcházejí, je vzájemná dohoda o ukončení účasti společníka ve společnosti, případně prodej podílu ostatním společníkům.
